Светает. В небогатой, но очень уютной детской комнате наводит порядок медвежонок Мишка. Когда любимой хозяйки нет рядом, он помогает девочке с уборкой. Вдруг доносится звук приближающихся шагов – в свою комнатку возвращается добрая и очаровательная девочка Ди. Чтобы не выдавать себя, Мишка прыгает на кровать и оборачивается плюшевой игрушкой.

Ди в приятном волнении собирается на рождественскую ярмарку с бабушкой Олей. В спешке девочка едва не забывает дома любимого Мишку! Вовремя спохватившись, она берет мягкую игрушку, и вместе с бабушкой Олей все трое спешат окунуться в праздничную городскую суету. 

Картина первая
Ярмарка

Яркая и солнечная ярмарочная площадь наполняется горожанами. Здесь полно манящих прилавков с конфетами и сувенирами, однако внимание детей всецело поглощено гаджетам, с которыми они пришли из дома.

На площади появляется караул – группа чудаковатых офицеров, направленных сюда следить за порядком. Во главе караула идет Смотритель – все немного побаиваются этого импозантного, но немного нервного обладателя роскошных усов и механической руки.

Приходят на ярмарку и Ди с бабушкой Олей. Девочка завороженно рассматривает каждую лавку, но бабушка может себе позволить купить внучке лишь маленький леденец… Но Ди несказанно рада и этой крошечной карамельке!

Вдруг из таинственной лавки на площади появляется незнакомка и тотчас приковывает к себе взгляды всех взрослых людей. А в сердце Смотрителя при виде красавицы даже вспыхивает сильное, не ведомое ему прежде чувство…

Дети же по-прежнему не отрывают глаз от своих странных приспособлений. Незнакомка с грустью окидывает их взглядом – она очень расстроена тем, что молодое поколение, увлекаясь гаджетами, забывает обо всём на свете. Однако в ее печальном лице горожане видят лишь недоброжелательность, и на всякий случай сторонятся. Но только не Ди.

Девочка, единственная кто прижимает к себе плюшевого Мишку, а не гаджет, с интересом наблюдает за незнакомкой. Та, чувствуя открытость и доброту Ди, решает проверить малышку. Хозяйка лавки дарит ей самый невероятный и удивительный гаджет…

Сделав это, незнакомка решает удалиться. Она лишь подает сигнал офицерам расступиться, и те по какой-то неведомой причине ей подчиняются, прокладывая обратный путь в ее таинственный дом.

Наступает час закрытия ярмарки. Все расходятся, а Ди, увлекшись своим неожиданным подарком, не замечает, как роняет на ходу Мишку…

Картина вторая
Ночь

Мишка оживает. Его пугает безлюдная ночная площадь, и в тревоге он пытается найти свою хозяйку. С горечью Мишка понимает, что его забыли и он остался совсем один.

Смотритель и офицеры, совершая обход, замечают незнакомца. Приняв игрушку за нарушителя порядка, они пускаются за ним в погоню.

Оторвавшись от преследователей, медвежонок на полном ходу неожиданно сталкивается с Зайкой. Его, как и Мишку, давным-давно забыли на улице, и теперь он ищет новый дом. Плюшевые игрушки, разделившие общую беду, становятся друзьями и решают вместе искать хозяев.

Но планам новоиспеченных друзей не суждено сбыться: на темной улице появляется банда плохишей. Они начинают издеваться над Зайкой и Мишкой, в итоге отрывая медвежонку вязаное ушко…

Лишь внезапное и устрашающее появление незнакомки спасает игрушки. Плохиши в ужасе разбегаются, а хозяйка загадочной лавки невозмутимо возвращается к себе. Однако дверь маняще остается полу- закрытой. Друзьям становится нестерпимо любопытно, и они, хоть с опаской, но всё же заходят в лавку…

Тем временем счастливая Ди возвращается домой. Ни на минуту не отрываясь от своего гаджета, она ложится в кровать и пытается нащупать на привычном месте любимую игрушку… И только сейчас понимает, что забыла плюшевого Мишку на ярмарке!

Ди спешит рассказать о пропаже бабушке Оле и уговаривает ее отправиться на поиски.

Картина первая
Таинственная лавка

Тускло освещенное помещение лавки постепенно наполняется светом. Входят Мишка и Зайка. Всё им кажется мрачным и пугающим, но любопытство берет верх, и они спускаются по лестнице.

Друзья осматривают просторную причудливую комнату. Вдруг, словно из ниоткуда, появляется незнакомка, повергая игрушек в еще больший трепет. Она негодует, что игрушки без разрешения нарушили покой ее дома. Однако другие обитатели лавки, нарядные Куколки, уговаривают Хозяйку лавки не злиться.

Картина вторая 
Знакомство

Обрадовавшись решению Хозяйки, оказавшейся на самом деле Феей кукол, оставить гостей, с Мишкой и Зайкой знакомятся помощники волшебницы: это заводные Офицеры, которые еще совсем недавно гнались за героями, а также милые Куколки. Они замечают, что у Мишки нет ушка, и быстро «лечат» его, пришивая новое. Затем оба, и Мишка, и Зайка, получают от заботливых Куколок подарки – невероятно красивые шейные банты.

Веселый общий танец игрушек прерывается появлением непрошенных гостей – плохиши решили наведаться в загадочную лавку. Но игрушки совместными усилиями их решительно прогоняют. Следом сюда проникает Смотритель, чтобы украдкой признаться Фее в своих чувствах. Их дуэт заканчивается нежным поцелуем в щеку, после чего Смотритель одухотворенным покидает лавку. Игрушки вновь оживают и продолжают веселье. Однако праздник вновь прекращает неожиданный стук в дверь.

Картина третья 
Воссоединение 

На пороге появляются бабушка Оля и маленькая Ди, разыскивающие Мишку. Девочка, переполненная переживаниями, показывает Фее найденное на улице оторванное ушко. В душе хозяйки лавки зарождается надежда, что она наконец встретила подлинно чистое детское сердце. Но всё же Фея решает вновь проверить девочку и предлагает еще более совершенный и невероятный гаджет. На этот раз Ди не ошибется: она верна своему старому другу и невыносимо по нему соскучилась.

Тогда, одобрив выбор Ди, Фея возвращает ей преображенного Мишку, но с одним важным условием – девочка должна подружиться с его новым другом Зайкой и позаботиться об обоих. Ди в восторге принимает это условие – она несказанно рада обретению еще одного друга.

Эпилог

Ди замечает в лавке и другие игрушки. Солдатикам она предлагает взять оружие, а Куколкам – зонтики.

В восторге от идей девочки, Фея спрашивает, не хочет ли она стать соавтором своих будущих творений – волшебных кукол. Маленькая Ди решительно соглашается.

Всеобщий танец-феерия заканчивается путешествием Феи и Ди по миру – в поисках новых идей для чудесных игрушек!